В ніч на 14 листопада 1918 р. у Києві відбулося таємне засідання представників українських політичних партій, які об'єдналися у Національний союз. Присутні відхилили ідею відновлення Центральної Ради і створили верховний орган УНР -- Директорію. Головою її став В. Винниченко, членами--С. Петлюра, Ф. Швець, П. Андрієвський, А. Макаренко .

В той же час, серед Директорії не було згоди щодо напрямків політичної діяльності. Це ускладнювалося суперництвом між Винниченком та Петлюрою і їхніми прибічниками. Вплив останнього невпинно зростав, проте не скрізь. Умовним вік був у військових структурах, що являли собою напівпартизанські загони. Вони добре воювали неподалік від місць проживання, а за несприятливої обстановки розпадалися. Саме тому Директорія мала на початку свого правління ІОО-тисячну армію, а наприкінці січня, перед здачею Києва більшовикам,-- всього 21 тис чоловік.

Нестабільність, армії, придушення робітничих страйків, розгін профспілок, погроми мирного населення та інші дії! стали причинами падіння Директорії.

Вирішили це протиріччя більшовики, які в січні 1919 р розпочали свій другий наступ на Україну, перед цим звівши нанівець переговори з Директорією. В зоні окупації вони розгорнули партизанські дії проти Антанти, а в лютому 1919 р. разом з регулярними радянськими військами розгромили її війська під Вознесенськом.

За цих обставин, не отримавши допомоги від Франції, до якої Директорія вернулася по допомогу, В. Винниченко в середині лютого подав у відставку і виїхав за кордон. С. Петлюра - продовжував боротьбу з більшовиками.